陈清泰：建立现代企业制度的决策过程

●口述者：陈清泰（孙冶方经济科学奖第九届获奖者，国家经贸委原副主任，国务院发展研究中心原副主任）

●访谈者：肖冬连、鲁利玲、高芳、潘飞

●时间：2009年7月1日，2017年3月，2018年3月

●整理者：肖冬连、高芳、潘飞

1992年9月，我到北京后就任国务院经贸办（后改为国家经贸委）副主任，由企业管理者转变为政府官员,身处管理国民经济和协调国家日常经济工作的综合部门，我主要还是以分管企业为主。因为有了大型国有企业的管理经历，所以对于从事和企业相关的政府工作并没有感到不适应。相反，在考虑问题时能考虑到企业的实际情况，比较接地气。另外，以往在和政府多年的沟通过程中，我也了解政府的运行规则。因此，到政府部门工作后，也还算得上得心应手。

“建立现代企业制度”的决策背景

我上任后，首要的任务是研究贯彻《全民所有制工业企业转换经营机制条例》，这是镕基同志倡导并组织制定的，1992年7月出台。它与1994年出台的《国有企业财产监督管理条例》形成姊妹篇，是贯彻《公司法》最重要的两个文件。

这里，有一个重要背景。1992年初，邓小平在视察南方期间发表重要谈话，把社会主义姓“资”姓“社”和市场同计划的关系点破、讲透了，这是中国改革道路上的又一次思想解放，为国家经济体制的转型奠定了基础。同年10月，中共第十四次全国代表大会召开，确立社会主义市场经济体制的改革目标。如果说，此前我们的改革还是在计划体制框架下的政策性调整，那么现在则是从国家制度层面实现了创新，也就是既要保持社会主义的优越性，又能利用市场经济体制保障资源配置的高效率。所以说，建立社会主义市场经济的改革目标的确立，既是党的一项伟大创举，也是改革开放的一个里程碑。

十四大之后，中央立即着手研究如何通过一系列的理论政策的突破和战略部署，把建立社会主义市场经济体制的改革目标落地。这就是十四届三中全会《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》所要完成的任务。

1993年6月3日，中财办召集会议。会上决定，为给《决定》的起草打好基础，部署了16个调研课题。其中，由我牵头组织其中第二个课题——“建立现代企业制度”的调研。会上，“三中全会文件”起草小组副组长曾培炎介绍了三中全会的任务，文件起草的情况，传达了江泽民同志几次提出并要参与起草的同志回答的一个重大问题：公有制、国有经济与市场经济能不能结合,怎样结合？曾培炎说：社会主义市场经济是邓小平思想的重要部分，他早就说，社会主义为什么不能搞市场经济。培炎同志要求大家坚持解放思想与实事求是结合的精神，力争在一些重点难点问题上有所突破。他说：建立现代企业制度，增强企业活力仍作为改革的中心环节。

接到这个调研任务，我感到压力很大。我理解，当前面临着严峻选择：在公有制、国有经济的框架内，如果能找到其与市场经济对接的新的实现形式，培育出千万个独立的市场主体，那么我们就可以顺利实现社会主义市场经济的改革目标。如果找不到公有制与市场机制的结合点，要么为了坚持公有制、国有经济，只得退回到计划体制；要么为了坚持利用市场机制，提高资源配置效率，就得私有化。显然，这两种结果都不是我们愿意接受的。我们要做的是，把公有制和市场机制的“好处”都拿到。这个绕不过去的问题就聚焦到国有企业的改革之上。所以，公有制、国有经济和市场经济能不能结合、怎样结合，也就是国企改革的基本命题。当时，国内外舆论普遍认为，国有经济对应的就是计划经济体制，选择市场经济就只能选择私有化。

我认为，要破解这一历史性难题，用传统的政策性调整是做不到的，必须通过制度创新。建立现代企业制度是一把钥匙，但是没有人能解释它的内涵。我的理解是：“使拥有国家投资的企业与其他所有制企业一样，成为平等、独立市场竞争主体”的那种企业制度，就是我们追求的企业制度。这就是《决定》起草小组责成我牵头组织的这个课题必须完成的任务。想到这里，我确实感到压力很大。

6月下旬，由我们国家经贸委牵头，13个部委、院、所共20多人组成的现代企业制度调查研究组立即启动。调研组组织学习讨论，邀请专家座谈，并听取了老同志的意见，草拟出详细的调研提纲和调研的主要指导思想：（1）围绕建立社会主义市场经济体制的目标，塑造适应市场经济的微观主体；（2）既吸收国外企业制度演变中的成功经验，又注意研究中国国情和特色；（3）运用现代企业制度解决改革中的一些深层次问题；（4）注意新旧体制衔接和政策的连续性；（5）重点解决好国有大中型企业问题，制止国有资产流失，提高国有资产运作效率。

7～8月，调研组分赴上海、山东、福建、广东、黑龙江，同其中100多个单位（包括省市经委、计委、体改委、财政、银行等综合部门，有关厅局以及协会、工会，部分国有大中型企业和集体、三资企业，大专院校及研究单位等）、300多人进行了座谈。在调研中发现，经过十多年的改革，国有企业的活力与过去相比已经有了明显增强，在所有权与经营权相分离和扩大企业经营自主权等方面取得了显著进展，并在国民经济中进一步发挥显著作用。以1991年为例，全国国有工业企业共10.4万户，数量上占全部工业企业20%，销售收入上占67%，上缴利税上占83.5%。这表明，中央始终将国企改革置于整个经济体制改革的中心环节来抓的战略已初见成效。但是，在市场经济日益发展的现状下，国有企业的活力仍显不足，三分之一企业明亏、三分之一潜亏的局面长期未能得到根本扭转；许多大中型国企一直难以走出困境，有的甚至成为国家的沉重负担。具体体现为五个“重”：一是税负重；二是债务重；三是潜亏和亏损挂账严重；四是人员负担重；五是社会负担重。国有企业所处的这种尴尬境地，与那些市场导向的非国有企业——乡镇企业、三资企业等的蓬勃发展相比，悬殊和反差尤其明显、强烈。

“建立现代企业制度”的决策过程

1993年8月10日，调研组修订完成了《现代企业制度调研报告》第三稿，向中央财经领导小组办公室和《决定》起草组做了汇报，就建立现代企业制度的目的、制度要点、实施步骤等提出了思路和框架，共分6个方面40条。

关于建立现代企业制度的目的，调研组提出：现代企业制度是社会主义市场经济体制的基础。在建立现代企业制度的各项要点中，我们提出了理顺产权、完善法人制度，建立现代企业组织制度和管理制度这三个方面。其中，产权问题不仅绕不开，而且首当其冲。就这个问题，我们在报告中提出：理顺产权关系，完善企业法人制度。这是因为，产权问题不解决，国有企业虽有法人的名义却无真正独立法人地位之实，难以实现自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束，难以摆脱作为国家行政机构附属物的处境，而国家也难以摆脱为企业承担“无限责任”的境地。因此，我们提出：企业法人制度的实质，是确认企业拥有独立的法人财产所有权，并据此享有民事权利，承担民事责任，从而使企业真正具备自负盈亏的能力。如果说，此前实行厂长（经理）负责制解决的是企业从无人负责到有人负责的问题；那么，确认法人所有权要解决的是从有人负责到有能力负责的问题。要确立法人所有权，就要理顺产权关系，将终极所有权（即国家所有权、股权）与法人所有权相分离。

对于这次汇报，起草组的领导和专家总的来说还是肯定的。温家宝同志说，建立现代企业制度是建立社会主义市场体制的重大课题，是这次《决定》中的重要内容，对未来发展生产力、巩固社会主义制度非常重要。你们的报告有深度，有突破，你们关于改革的指导思想、步骤、重点、难点和起草组的思路是一致的。同时，你们的想法更周密，更细致，更深刻，应该肯定。接下来，温家宝提出，下一步有几个问题请你们注意：一是建立现代企业制度的改革和现有政策如何衔接？例如历史包袱怎么办，承包制怎么过渡，和财税、金融将来的关系如何协调，这些问题在方案设计的时候不能回避。二是要对改革的实施步骤做进一步深入的研究，要有一套完善的制度来保障，要预见未来可能出现的问题，要以规范的制度来保障能够平稳地推动。此外，温家宝还提出关于理论突破问题。他说，改革实践需要理论突破，例如联产承包责任制的提出就是这样。当前，在企业改革中的两权分离等方面，也希望有重要的理论突破。在这个问题上要贯彻不争论的原则，既要使理论界能够畅所欲言，又不要和搞实际工作的纠缠在一起。此外，他还指出，有法人所有权的企业才能独立地承担民事责任，对于终极所有权、法人所有权的概念，要有一个科学严密的界定。

围绕8月10日汇报会的各方意见，我们又进一步征求了厉以宁、王珏、江平等经济界、法学界专家学者的意见，经贸委党组也对此进行了专题讨论。在此基础上，又做了两次修改，把“法人所有权”的提法改为“法人财产权”。为做好起草工作，中央决定直接听取部分课题的研究成果。基于我们这个课题的重要性和突破性，排在了第一个。

9月6日，我代表调研组就《现代企业制度调研报告》第五稿，向中央政治局常委们做了专题汇报。调研组在汇报中提出，要按照社会主义市场经济体制要求组织、建立以法人制度为核心、以公司为主要形式的现代企业制度，主要包括五点内容：（1）确立企业法人制度，依法赋予企业法人财产权。企业不再按所有制形式而是按财产形式和承担责任形式来划分，自主经营、自负盈亏，平等竞争，从而摆脱“政企不分”的局面，成为独立核算的市场主体。（2）国家作为企业的出资者，享有企业资产的终极所有权（股权），对企业资产由实物形态管理向价值形态管理转变，以出资额为限对企业法人的债务承担有限责任。在此基础上，通过资产流动实现优化配置，从而使国有资产保值增值，巩固公有制主体地位。（3）与现在的工厂制企业相比，作为法人企业的公司是适应市场经济体制最典型和最具代表性的企业组织形式。对于一般竞争性企业，可逐步改造为公司法人企业。（4）公司的所有者、经营者和生产者之间通过股东会、董事会及经理、监事会等机构形成权责分明的有效制衡机制，从而促使企业以追求最佳经济效益为主要目标，保障投资者利益。（5）公司具有科学的财会、用工和工资等管理制度，有明确的经营效益导向和完善的责任监督体系，这有利于它对市场和宏观调控做出灵敏反应，从而规范自身经营行为，并提高内部科学管理水平。由此，通过建立现代企业制度，实现公有制为主体与市场经济的接轨。在财税、金融等体制改革形成市场经济宏观体制框架的同时，构造符合市场经济体制的微观主体,从而实现两者相呼应，从宏观和微观两方面促进社会主义市场经济体制的形成。

会上，调研组还就此前起草过程中几个重大问题的处理建议，以及8月10日汇报会时的讨论意见，向政治局常委进行了汇报。主要包括：（1）关于如何界定企业法人财产权问题。起草过程中，各方对于理顺产权关系，实行国家拥有的终极所有权与法人财产权（或法人所有权）没有异议，但是在使用“法人财产权”还是“法人所有权”概念上提出了不同的理解。调研组最终采用了即将出台的《国有企业财产监管条例》中的“法人财产权”提法，并界定了其与终极所有权的各自内涵，目的是避免因理解上的混乱而造成国有资产的流失漏洞，从而既保证国有资产的统一完整，又保证企业法人财产的独立性。（2）关于在公司体制中如何体现党组织的政治核心作用的问题。这也是在起草讨论中涉及最多、争论最大的问题。调研组认为，建立有中国特色的现代企业制度，企业党组织的政治核心作用不能削弱。因此，结合公司领导体制规范化的要求，我们提出：“企业党组织的负责人可通过法定程序进入董事会、监事会，参与企业重大问题的决策”。这样，既从制度上确保了党组织保证、监督作用的发挥，也较好地处理了股东大会、董事会与党组织之间的关系。（3）关于如何推进国有企业公司化改造问题，调研组提出，进行公司化改造不仅是企业名称和外在形态的改变，而且是我国企业制度上的一次重大变革。因此，在推动中必须注意：第一，不是全部国有企业都要改造为公司，改造也不能一哄而上地进行，应从实际出发，依法、有条件、通过试点分门别类、分期分批进行。第二，在工作程序上以有限责任公司作为改革起步，有条件的尽可能改造为多个股东的有限责任公司。第三，设想用十年左右时间稳步推进并完成，从而保证改造的成功率。（4）关于清理和解脱国有企业历史包袱问题。起草讨论过程中，各方一致认为，在向市场经济过渡时，企业背负了大量传统体制下造成的各类沉重包袱，如果这个问题不解决，即使过渡到现代企业制度，也难以改变面貌。为此，调研组提出区别情况，清理、解脱国有企业不合理的历史包袱，并提出了一些具体的政策建议。

汇报之后，江泽民同志指出：这里面涉及很多法律上的概念，比如对终极所有权等，怎么准确理解，要进一步搞明白。此外，会上几个比较集中的问题，一是关于担心引进了有关产权的概念和改革会造成资产流失；二是关于国有企业是不是一定要向公司转型，有的领导认为没有必要；三是将来企业的资金来源主要靠什么，有的领导认为还是应该靠银行，而不是资本市场，等等。给我的感觉是，一些领导对企业制度为什么必须要改还不理解，也不赞成。认为国有资产就是国家所有，不要在这里做文章。对此，温家宝同志进行了相应地解释和说明。接下来，李瑞环同志说：你们提的这套东西，到底是一个长久规划还是马上就要实行的政策？当前，整个国家改革的根本问题就是企业问题，今后改革成功失败与否，取决于企业改革能不能成功。所以，改革的最大困难就是企业。从一定意义上来说，其他的改革都要为企业改革服务。会议最后，江泽民同志指出：建立中国特色的现代企业制度，最重要的一点，是要搞清国有资产在符合市场经济发展条件下的实现形式。此外，在国有企业的公司化改造问题上，要稳步推进。除了公司制外，也不排斥其他适合的企业组织形式。总之，一切要从实际出发。

会后，调研组按照会上提出的意见对调研报告又做了认真修改。说实话，我当时的压力很大，感觉中央领导同志似乎对于建立现代企业制度改革的意义和途径还没有形成很好的共识。是我没说清楚，还是方案本身就有问题？后来，曾培炎同志找我谈了一下，他肯定了我们的调研成果，他认为主要还是事先交流不够。在接下来的修改过程中，我们更加注意同《决定》起草组保持更多交流。最终，八易其稿，完成报告。尽管如此，我对接下来《决定》中将怎样表述“建立现代企业制度”，心里还是没有底。

令人惊喜的是，当11月份十四届三中全会召开的时候，《决定》中几乎全部吸收了调研组最后一稿的基本观点，并在此基础上开创性地提出：坚持公有制为主体、多种经济成分共同发展的方针，进一步转换国有企业经营机制，建立适应市场经济要求，产权清晰、权责明确、政企分开，管理科学的现代企业制度。以公有制为主体的现代企业制度是社会主义市场经济体制的基础。建立现代企业制度，是发展社会化大生产和市场经济的必然要求，是我国国有企业改革的方向。《决定》进一步指出，现代企业制度的五大基本特征：一是产权关系明晰，企业中的国有资产所有权属于国家，企业拥有包括国家在内的出资者投资形成的全部法人财产权，成为享有民事权利、承担民事责任的法人实体。二是企业以其全部法人财产，依法自主经营、自负盈亏、照章纳税，对出资者承担资产保值增值的责任。三是出资者按投入企业的资本额享有所有者的权益，即资产受益、重大决策和选择管理者等权利。企业破产时，出资者只以投入企业的资本额对企业债务负有限责任。四是企业按照市场需求组织生产经营，以提高劳动生产率和经济效益为目的，政府不直接干预企业的生产经营活动。企业在市场竞争中优胜劣汰，长期亏损、资不抵债的应依法破产。五是建立科学的企业领导体制和组织管理制度，调节所有者、经营者和职工之间的关系，形成激励和约束相结合的经营机制。所有企业都要向这个方向努力。

这说明，在中央常委会之后，领导同志做了大量工作，统一了思想。《决定》的出台，使我们感受到了中央对于建立社会主义市场经济体制、深化国企改革的决心和魄力。

“建立现代企业制度”的配套措施

在确定建立现代企业制度的同时，与之相适应的体制环境建设也提上了决策日程。1993年底，全国人大颁布了《公司法》，为建立现代企业制度试点提供了法律依据。这样，企业改革就是两条线并行推进。一方面，抓紧制定推进现代企业制度建设所必须的政策和文件，选择少数企业开展试点。另一方面，必须建立一系列与现代企业制度相适应的“基础设施”。朱镕基副总理对这件事非常重视。在他的领导下，国家经贸委与财政部、国资局、劳动部等部门一起抓了几件大事，为后续的改革创造了条件。

首先，进行财务会计制度改革，引入三张表，即资产负债表、利润表、现金流量表，使企业财务会计制度基本实现了和国际惯例接轨，可以用国际通行的指标体系清楚地评价每个企业的财务状况和经营状况。镕基同志亲自邀请国际知名财务公司、咨询公司的专家，帮我们一起来研究企业的财务准则和会计制度，并组织了大规模的企业培训。

第二，建立注册会计师制度。朱镕基同志亲自推动在广州、上海、北京建立了三个会计人员培训中心，培训注册会计师。以后企业年度财务报告都应通过会计师的审计。他说，如果中国能有10万个达到水准的注册会计师，整个经济水平会是另外一个样。

第三，在全国范围内对国有企业进行清产核资，按照新的财务会计制度摸清家底、建账建制。搞了清产核资和新的财务制度，企业在财务管理上“跑冒滴漏”甚至一团乱麻的情况得以改善，整个水平提高了一大块。

第四，进行财税体制改革，以新税制规范政府与国有企业的关系。

第五，完善企业破产制度。镕基同志非常鲜明的观点是，政府有责任帮助下岗失业的职工，绝不能挽救没有希望的企业，因为那是无底洞。为了使丧失竞争力的企业可以依法退出，由经贸委牵头组织有关部门和专家实施破产法的调研。我们到重庆、太原、齐齐哈尔三地，分别邀请政府部门、司法部门、企业领导和专家座谈讨论，听取意见，也讲解实施破产的必要性。从中发现破产过程最难的一点是职工下岗失业的问题，破产清算后没有钱补偿职工。我们就准备由国务院出台一个暂行规定，修订破产财产的分配次序。经国务院批准的《国务院关于在若干城市试点国有企业破产有关问题的通知》，其中最重要的一点是，破产企业的土地使用权出让所得优先用于破产企业职工的安置。这就为每年国家拨出一定的冲销呆坏账的额度，在试点城市开展“有计划的破产”创造了条件。

第六，建立社会保障制度。沈阳国企职工说，“进了工厂的门，就是国家的人”。就是说当时职工没有社会保障，依托的是企业保障，因此职工只能进不能出，没有流动性。进入90年代中期转向买方市场，企业亏损，停工、半停工，发不出工资等状况日益严重。面对严峻的形势，镕基副总理明确提出企业要减人增效，恢复企业活力。要使员工可进可出，必须由企业保障转向社会保障。为此，几乎从零开始建立三条社会保障线：最低生活保障、国企职工养老保险和失业保障。

此外，还有一个情况需要说明一下。1993年底，开始酝酿选择100家企业进行建立现代企业制度的试点。在100家试点企业中，经贸委负责70家，体改委负责30家。从经贸委这边的情况看，试点遇到的第一个问题是，国有企业不知道谁是自己的老板。试点是要按照1993年底公布的《公司法》进行股份制改制，而企业都是按照原来《企业法》登记的。要转成股份制，必须要有一个出资人，或者一个出资人机构，但是，企业找不到，不知道谁是自己的老板。国有企业和政府部门只有行政隶属关系，没有清晰的产权关系。怎么办？很多企业说，那就这样吧，自己当自己的老板。那个时候，你要把出资人机构搞清楚，整个试点工作就要全停下来，什么都动不了。而且，所有者问题又特别敏感，你要让中央来做决定，短时间内是做不出来的。当时，只能在这种条件下去做一点儿事，成效是有限的。最后，多数试点企业选择了国有独资的企业形式，只有少数企业吸收了外来的投资人，搞成有限责任公司，当然上市的股份制企业就更好一些。

本文节选自陈清泰：《亲历国有企业改革的实践与决策过程》一文，此文原载中国经济体制改革研究会编：《见证重大改革决策——改革亲历者口述历史》，社会科学文献出版社，2018年12月。